印鑑うんちく事典「新会社法」FAQ【ハンコヤドットコム】

Q1.

新会社法により、現行の『有限会社』は全て『株式会社』に商号を変更しないといけないのですか？

A1.

存続可能です。有限会社〇〇〇〇という商号を継続していただいて何ら問題ありません。しかし、新会社法では、株式会社でも、従来の有限会社的な形態に近いスタイルも可能になりましたので、株式会社化を検討されてもいいかと思います。将来は廃止になる可能性もあります。

Q2.

会社法が施行されると，登記の申請が必要となるの?

A2.

大多数の会社については、会社法及び整備法の施行に伴って新たに登記の申請をする必要はありません。会社法の施行に伴い、必要な登記の大部分は法務局登記官の職権により修正されます。しかし、例外として会社法の施行日から６か月以内に登記を申請しなければならないケース（登記官が類推するころができない事項）がありますので、該当する会社の方は十分注意してください。

Q3.

新会社法後も有限会社のままでいたい場合はどうなるのですか？

A3.

整備法の施行により有限会社という会社類型はなくなりますので、施行日現在
にある有限会社は特例有限会社として存続することになります。法制度上では株
式会社と同じ分野になりますため、社員は株主に、社員総会は株主総会にみなされます。また特例有限会社には、商号中に「有限会社」という文字を含まなければならないなどの、いくつかの会社法の定めがあります。

Q4.

合名会社、合資会社と『LLC（合同会社）』はどこが違うの？

A4.

これらの組織は「定款自治（規則が緩い）」など、組合的な規律が適用されるなどの点で似た部分がありましたが、今回の会社法の施行で大きく違う点は、責任の限度と出資金の違いです。いままでの合名会社、合資会社では「無限責任社員」、また「無限責任社員と有限責任社員」という社員を必要とし、個人財産を売却してでも責任をとらないといけない「無限の責任」を負うことが必須でした。
LLCの場合、出資の範囲までで責任をとればよい、という「有限責任社員」のみの設置とし、また一人以上での設立が可能となりましたが、出資については労務出資や信用出資が認められないこととなりました。しかしながら、LLCの出資者は、有限の責任でありながら深く経営に関与できるといった新しい会社形態となります。

Q6.

会社設立時の類似商号の調査をする必要はなくなるの？

A6.

必要なくなりました。ただし、当然の事ながら「同一場所」における「同一商号」の登記は禁止されています。しかし、従来どおり不正競争防止法という別の法律では、不正の目的をもって他の会社と誤認させる商号を使用することは禁止されています。すなわち、類似商号の規制は「不正競争防止法」に任せたという格好になっています。

Q7.

「一円法人」で設立しました。この場合はどうなるの？

A7.

最低資本金制度の低資本で会社設立した場合でも、新会社法後は資本金を増やす必要はなくなります。ただし、株主総会等で設立時の定款に記載されている「資本金を増やせず組織変更しなかった場合は解散・・」の定めを定款から削除するという決議と、登記簿から削除する登記申請をしなければなりません。これらを行っておけば、現状の資本金のまま、株式会社として会社を継続できます。

Q8.

ＬＬＣの特徴？

A8.

新会社法で新しい組織形態の「ＬＬＣ」については、「法人格がある」「有限責任である」「定款自治」という新しい特徴があります。そのほか、簡単にみますと、社員の合意による社内機関・利益分配の決定、議決権配分を定款で自由に決めることが可能なこと、業務執行を全社員で行う、若しくは、定款や全社員の総意により、一部の社員のみを業務執行社員に出来ること、そして会計監査人の必要がなくなるということがあげられます。とはいえ、ＬＬＣ（合同会社）では、取引先（相手）保護のため、業務執行社員の責任と利益配分規制が設けられています。

Q9.

ＬＬＰの特徴？

A9.

ＬＬＰとは、有限責任事業組合という組合組織です。しかし組合にも関わらず、組合員の責任はその名の通り、有限責任とされています。　ＬＬＣと同様、社員の意思（個性）が重視されるという組合団体となります。株式会社の場合、会社に利益がでるとその利益に対して、会社に税金が課税されますが、LLPの場合、組合という団体に利益に対しての税金が課税されるのではなく、各組合構成員の所得として課税されることとなります。

Q10.

法人印鑑の登録制度はどうなるの？

A10.

今回の会社社設立要件の緩和などの項目には、登録済みや現在使用中の法人印鑑について触れられていませんので、従来からの登録印鑑がそのまま持ち越されることとなります。また、会社やＬＬＣ（合同会社）の設立の際にも、従来通り法人印鑑を登録する必要があります。

Q11.

登録中の印鑑は変更しなくてはいけないの？

A11.

登録済みの「会社（法人）実印」「銀行印」は引き続きそれぞれの役割の元使用可能ですので、ご安心ください。他、法人としての商号に変更がある場合には、契約印や会社角印、住所印などのスタンプ類、また名刺や封筒等の印刷物を変更されるなどが必要となってきます。（自動的に株式会社になるわけではありません。お間違いなく。）